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| 合同会社の設立方法 |
これから事業を始めるにあたり、まず、どのような組織形態がよいのかを決めなければなりません。
組織形態は、大きく分けて、「株式会社」、「合同会社（ＬＬＣ）」の二つになります。
その他に、「合名会社」、「合資会社」という組織形態がありますが、この二つは、会社法施行前より存在していた会社形態で、合同会社に似た組織形態ですが、最低１人は無限責任社員（会社の借金などに対して個人保証までする人）を置かなければなりませんので、ほとんど利用されていません。当事務所では、会社法施行後一度も依頼はありませんので、「合名会社」、「合資会社」の設立に関する説明は省略させて頂きます。
さらに、「株式会社」は、取締役３人以上で構成される取締役を置く取締役会設置会社と、取締役会を置かない取締役会非設置会社の二つの形態があります。
取締役会設置会社は旧来の株式会社に近い形態で、設立するには取締役３人以上、監査役１名以上が必要とされ、その他にもいくつかの条件があります。
「株式会社」はみなさんが周知の組織形態ですが、「合同会社（ＬＬＣ）」については、ほとんど馴染みがなくイメージが浮かばないと思います。「合同会社（ＬＬＣ）」は平成１８年５月から作ることができるようになりました。
ＬＬＣは、Ｌｉｍｉｔed Ｌｉａｂｉｌｉｔｙ Ｃｏｍｐａｎｙ（有限責任会社）の略で、合同会社と呼びます。
１．有限責任であること
出資したお金や財産の範囲でしか責任を負わない点は、「株式会社」と同じです。
２．社員は１人、出資は１円以上でよい
この点も「株式会社」と同じです。ここでいう社員とは、株式会社でいう株主や役員といった意味で使用されますので、会社の従業員という意味での社員とは異なります。
３．人的多数決か資本多数決か
「合同会社（ＬＬＣ）」は人的多数決、つまり社員が３人いたとすると定款に特別な規定をしない場合、「合同会社（ＬＬＣ）」における業務の執行について、過半数の２人の意見が通ります。
また、「合同会社（ＬＬＣ）」における重要な事項（例えば株式会社への組織変更など）の決定については、定款に特別な規定をしない場合、社員全員の同意が必要となります。
これに対して、「株式会社」では資本多数決、つまり多く出資をした人の意見が通ります。
例えば、株主が３人いたとしても、１人が６割の出資をしていれば、ほかの４割の出資をした２人の株主が反対しても、６割を出資した人の意見が通ってしまいます。
また、「株式会社」における業務の執行は、取締役会もしくは取締役の過半数で決定していきますが、多数派の株主の意見を反映していないと、多数派の株主は株主総会決議でそれらの取締役を解任することもできるようになっています。
４．「株式会社」でいう「役員」とは、意味合いが違う
「合同会社（ＬＬＣ）」では、出資した者がそのまま経営に参加することが原則になっています。
株式会社でいう、株主でかつ役員であるのと同様の地位を業務執行社員といいます。
出資だけをして経営に参加しないとか、業務を執行しない社員も法律上認められていますが、出資をしないで経営に参加することは認められていません。
５．設立時および運営時のコストが安い
① 会社設立の登記費用、印紙代等の実費が安い
「合同会社（ＬＬＣ）」を作るには、法務局へ「会社設立の登記申請」をしなければなりません。
登記申請の際にかかる登録免許税は最低６万円です（出資金が８５８万６０００円を超えるときは、出資金×７／１０００の登録免許税がかかります）。
また、登記の際に必要な定款については、電磁的記録で作成した電子定款によらなければ、定款の原本に４万円の収入印紙を貼付しなければなりません。そうすると、会社設立のコストは最低１０万円、電子定款によるときには６万円となります。
これに対して、「株式会社」を作るには、登録免許税が最低１５万円で、さらに定款を公証役場で認証をする必要がありますので、電磁的記録で作成した電子定款でなければ、定款原本に４万円の収入印紙の貼付と定款認証料が５万２０００円の合計約２４万２０００円の会社設立コストがかかります。電子定款によるときには約２０万２０００円になります。
「株式会社」と「合同会社（ＬＬＣ）」とを比較してみると、「合同会社（ＬＬＣ）」は「株式会社」に比べて約１４万円ほど安く設立することができます。なお、これらの費用は、ご自分で手続きをした場合の費用で、定款認証および登記申請を別途、専門家に依頼した場合はその分の費用が別途かかります。
② 決算の公告費用
「合同会社（ＬＬＣ）」は、「株式会社」と異なり毎期の決算を公告する義務がありませんので、その分の公告費用がかかりません。
公告費用は、一般的な官報への公告でも約６万円かかります。自社のＷｅｂサイトで掲載することもできますが、その場合コストはかかりませんが、貸借対照表を５年間掲載しなければなりませんので相当な手間がかかります。しかし、「株式会社」でも中小企業が法定どおりに決算公告を行っている例はほとんどありませんので、この決算の公告費用は問題にしなくても良いかと考えられます。
③ 役員の登記費用
「株式会社」では、役員に任期（役員として職務に就く期間）がありますので、任期が満了したら、そのまま役員に変更がなくても役員変更登記をしなければなりません。
ですが、 「合同会社（ＬＬＣ）」では、社員の任期はありませんので、任期切れによる役員変更登記の必要はありません。従いまして、「合同会社（ＬＬＣ）」のほうが役員変更登記のコストを抑えられることになります。しかし、会社法では、「株式会社」の役員任期が最長１０年まで延ばせるようになったことと、資本金が１億円を超えなければ、役員変更登記の際の登録免許税は１万円ですみます。
６．剰余金の分配制限がない
剰余金の分配とは、「合同会社（ＬＬＣ）」の出資者や「株式会社」の株主へ、利益の配当をすることです。つまり、剰余金は利益のことで、分配はその利益を出資の見返りとして出資者や株主等に支払うことを意味します。
「株式会社」では、貸借対照表の資産から負債を差し引いた額である純資産額が３００万円未満の場合には、剰余金の分配をすることができないという制限がありますが、「合同会社（ＬＬＣ）」にはそのような制限はありません。
また、「合同会社（ＬＬＣ）」では、定款で規定することにより出資比率と異なる剰余金の分配をすることができます。
７．対外的な信用度は、「株式会社」より高くない
「合同会社（ＬＬＣ）」に対する一般世間の知名度は、株式会社に比べてまだまだ低いというのが実情です。社名を前面に出して信用度を重視するのであれば、株式会社の方が無難と言えます。
「合同会社（ＬＬＣ）」では、「株式会社」と同様に、法人税、法人事業税、法人住民税（県税と市民税）、消費税がかかります。
資本金が１０００万円未満の場合は、設立第１期と第２期は消費税が免税になります。また、法人住民税（法人県民税と法人市民税）の均等割という税金が、利益が出ても出なくても最低年間７万円課税されます。
労務上の取扱は、「株式会社」とほぼ同じです。「合同会社（ＬＬＣ）」は法人格がありますので、法律上、社員１人だけの組織でも、社会保険（厚生年金、健康保険）への加入が義務付けられています。
また、従業員を１人でも雇い入れると、労働保険（労災保険、雇用保険）への加入も必要となります。
それでは、どちらがよいのか？ということですが、「合同会社（ＬＬＣ）」は人的多数決の会社なので。社員が多い場合には意思の集約が難しいと言えます。２～３人の少人数でスタートするのであれば、出資を多くした者に経営権を集中させるのか、出資額に関係なく対等に発言する機会を持つのかの、いずれを重視するかにより、「株式会社」か「合同会社（ＬＬＣ）」を選択するのもよいかと思います。
あまり会社名を前面に出さないような業種で、対外的信用度もそれほど考慮する必要がなく、将来的にも比較的少人数で展開していく予定で、かつ登記のコストを抑えたいのであれば、「合同会社（ＬＬＣ）」がよいでしょう。
設立までの期間は、おおよそ２～３週間
１．事前準備（会社の概要を決める）
２．法務局で商号調査と事業目的を確認する
３．定款を作成する
４．会社の代表印を注文する
５．金融機関へ資本金の払込をする（発起人の口座に払込をする）
６．登記申請に必要な書類を作成する
７．法務局へ登記申請をする
８．会社設立登記申請後、１～２週間程度で登記が完了し、会社の「履歴事項証明書」（謄本）がとれます
９．銀行で会社の法人口座の開設し、税務署へ会社設立の届出をする
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